自从尤集、尹集战后，教一旅、新一旅就在皖东北全面展开，犹如秋风扫落叶一样，横扫皖东北地区。
历史上，日军占领皖东北后，由于兵力不足，在各县城、乡镇驻兵很少。象五河县城，日军仅仅驻有一个班，13人，后来有所增加，最多时是到1944年增加到44个人。那个时候，日军的炮声一响，什么县长啊、常备队啊，马上就逃之夭夭，日军依靠类似于雷杰三、刘夫庭这类汉奸维持地方统治。加上盛子瑾和许志远为代表的有桂系背景的地方势力之间的矛盾，每天都是自己人在打自己人，反而让日军幸灾乐祸地作壁上观。等到八路军新四军到皖东北活动，盛子瑾和八路军、新四军合作抗日，许志远等转而又攻击八路军、新四军，加上东面有韩德勤、西边有桂系，八路军、新四军既要与日伪军展开反扫荡作战，又要应付顽固势力的挑衅，等于是腹背受敌，斗争异常残酷。
现在和历史上不同，由于八路军教导师两次大举南下，小鬼子也不得不在皖东北地区增兵，加强地方守备。每个县基本上都有一个大队规模的守备队。重要县份，还有日军野战部队驻扎。而且日军也学精了，在拉拢诱降上下功夫，分化瓦解各路民间抗日武装，培植汉奸武装。这样一来，八路军横扫皖东北，刀锋过处，既要杀小鬼子的人头，还要消灭那些汉奸武装。
还有一点，那就是八路军教导师兵锋过盛，威名赫赫，许志远等人根本不敢对八路军主力滋生事端。就是盛子瑾部，因为有八路军南下部队在皖东北，也没有了历史上为了支持盛子瑾部抗战，将我党两支地方武装编入盛子瑾部的事情，他的力量本身就没有历史上那么强，通共只有千把号人的地方武装。
教一团离开尹集后，直扑杨疃据点。结果，杨疃据点里只剩下一个班左右的伪军和几个鬼子，见八路军来势凶猛，拔腿就走，往灵璧县城逃跑。被八路军追上去击毙的击毙、俘虏的俘虏。
等教一团赶到灵璧县城，守城的日伪军已经严阵以待了。原来，山田村树的诀别电一发，灵璧城的小鬼子马上就知道上了八路军的当，灵璧守备队队长和田一夫马上下令准备战斗。
实际上和田一夫可以撤退的，因为灵璧城的守备兵力有限，只有他的守备队部和伪灵璧县警备队，他的主要兵力都分散在灵璧各集镇的据点里，而且浍沟、大路、杨疃这三个据点的部队已经成了八路军的枪下鬼，可以不计数了。野战部队山田大队都已经覆灭了，他的灵璧守备队还能怎么样？
但是，和田一夫是日本军人，还是有武士道精神的，不愿意落弃城而逃的名义，决心守城。因此，和田一夫急令县城周围各据点的鬼子向县城集中，同时请求独立混成第七旅团紧急增援。
当然，和田一夫心里还抱有一丝侥幸，那就是八路军不会来攻击灵璧城。那毕竟是攻城战，打起来会死很多人的，擅长偷袭、伏击的八路军很可能不会来打攻坚战。
和田一夫要是知道来打灵璧的就是强攻济南城的教一旅、教一团，不知道还有没有敢于守城的武士道精神。
还有一层和田也没有想到，那就是杀向灵璧城的只是八路军一个团，现在是八路军两个旅同时行动，不光是他的灵璧城需要增援，其它地方也一样。宿县的鬼子守着铁路线一动不动，生怕八路军再切断铁路线。泗县、五河的鬼子相距较远，而且他们也要考虑如何应对八路军突然发起的攻击，自顾不暇。
但不管怎么说，由于有山田村树的诀别电，和田一夫总算是抢在八路军抵达前撤回了一个中队的兵力。现在，和田就想依靠这一个中队的日军和四、五百人的伪灵璧县警备队来坚守县城了。
这个时候，由于畑俊六升任陆相，华中派遣军司令官一职暂时空缺，由参谋长河边正三暂时负责，作战主力则是冈村宁次指挥的十一军。这样一来，华中派遣军作战范围的事情，基本上等于是由大本营直接决策。要是正常情况下也没有什么，因为象苏北、苏中、皖东北等地方已经成了日军的后方，只要地方守备部队分区把守、第十一军担当进攻作战任务就行了，反正**主力已经远离这些地区。但是，现在情况不同，八路军南下部队就是要变成铁扇公主，钻到日军的肚子里闹腾，这让小鬼子如何能受得了么！
和田一夫做梦都想不到，八路军来的会这么快。他前脚刚刚收拢部队，连呼叫航空兵都来不及，八路军教一团滚滚铁流就掩杀到了。
这灵璧城，原是楚汉相争濉水之战时项羽的军垒，自宋至明初，仅有土城，并多次遭受战争破坏。到明代正德年间，才修建了砖石城墙。现代史上最值得可歌可泣的事情是，1946年11月26日，灵璧县人民政府被国民党冯治安部包围，全体成员壮烈牺牲。
八路军已经到了城外了，城内登时乱成了一团。日伪军不用说了，都上城墙去了。老百姓们也都知道要打仗了，眼巴巴地盼着八路军打进城来，好消灭这帮害人的鬼子和汉奸。商户们慌着关门闭户，生怕财产受了损失。倒是那些汉奸家属们，急着收拾细软，准备万一八路军破城，就随小鬼子逃跑。
伪灵璧县政府知事张子伯这个时候早已慌了手脚，领着县政府的职员和自己的老婆孩子往城门赶去，想出城逃命。结果在城门口被日军挡回，押送到了和田一夫的司令部。